【内容提要】包括我国A股市场在内的各国主要资本市场，都对上市公司股票交易设计了各种期限不同、定位不同的交易禁止期制度。交易禁止期制度属于上市公司股票交易制度的基础部分，研究股票交易禁止期和交易披露义务对于指导上市公司股票交易审慎、合规地进行有重要意义。
【关键词】A股股票交易禁止交易披露
一、根据设置目的的不同，可以将交易禁止期主要分为以下三类：
（一）IPO、公开或定向增发公司的相关股份锁定期
对首次公开发行股票并上市的公司、公开增发或定向增发股票的上市公司的主要股东、董监高等主体规定了一定期限的锁定限售期，以避免因上市公司主要股东或董监高的变动对公司经营管理的确定性及公司业务的连续性造成不利影响，达到维持上市公司经营管理和治理结构的持续稳定性的目的。
（二）重大信息公告前的禁止交易窗口期
为防止定期报告、重大事件等重大信息公告前，相关知情主体利用内幕信息进行内幕交易牟利，并避免上市公司股价因此发生重大波动，对上市公司股东、实际控制人、董监高等主体规定了一定期限的禁止交易窗口期；在相关信息依法公告或公告后一定期限后，上述窗口期即结束。
（三）大宗持股的交易披露义务及交易禁止期
上市公司投资者在增持或减持上市公司股票达到一定比例，即“大宗持股”时，应履行包括发布提示性公告、提交权益变动报告书在内的披露义务；报告期间为该投资者的交易禁止期。规定上述披露义务和交易禁止期的主要目的在于防止收购人秘密建仓，发起令上市公司及市场猝不及防的收购。
下文主要介绍我国A股市场就上述三类交易禁止期的相关规定。二、关于IPO、公开或定向增发公司相关股份锁定期的规定
（一）首次公开发行股票并上市公司的相关股份锁定期
1、发起人和一般股东的锁定期
根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条和《上海证券交易所股票上市规则》（2013年12月修订）第5.1.4条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起一年内不得转让。
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第八条，外商投资股份有限公司发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。”
2、控股股东和实际控制人的锁定期
（1）锁定期及豁免承诺事由
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年12月修订）第5.1.5条和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第5.1.6条，发行人向证交所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但上述承诺事项的豁免事由上交所和深交所的规定有所不同：上交所规定转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上交所同意，可豁免遵守前款承诺；深交所除规定上述豁免事项外，还规定了上市公司危机挽救豁免事由和兜底事由，即因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺，或者深交所认定的其他豁免事由发生情况下，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经深交所同意，可豁免遵守前款承诺；但《深圳证券交易所创业板股票上市规则》未规定危机挽救豁免事由，仅规定控制关系事由和兜底事由。
（2）减持后锁定期的延长
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号2013年11月30日）第二条第1款，发行人控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）证监会窗口指导意见关于控股股东和实际控制人锁定期的规定
1）控股股东、实际控制人的关联股东和一致行动人持有的股份，锁定期为36个月。
2）对于由于股权分散等原因不存在控股股东及实际控制人的公司，根据证监会窗口指导意见，比照控股股东、实际控制人持股锁定期的规定，对持股比例较大的股东规定36个月的锁定期限制，锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%。
3、兼任公司董事、监事或高级管理人员的股东的锁定期
（1）锁定期
根据《公司法》第一百四十一条、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条，以及《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
1）本公司股票上市交易之日起1年内；
2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
4）法律、法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他情形。
而根据深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条，创业板上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
（2）董、高减持后锁定期的延长
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条第1款，持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）锁定期满后的转让
根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
而根据深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条，中小板上市公司董监高在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（4）短线交易收益归入
根据《证券法》第四十七条，上市公司董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
4、上市前新增股份的锁定期
为控制新股东博取上市溢价的突击入股行为，证券交易所曾对上市前12个月获得股份的锁定期进行过规定。但为放宽投资者对拟上市公司的投资行为，上述规定已不再适用，统一适用《公司法》关于“首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起一年内不得转让”的规定。根据证监会的窗口指导意见，仍适用的上市前新增股份的锁定期如下：
（1）针对主板、中小企业板上市公司，对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月。
（2）针对创业板上市公司，对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月。
5、关于首发上市公司股份锁定承诺的实践
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第七条，“建立限售股股东减持计划预披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票。鼓励限售股股东主动延长锁定期。”实践中，除上述法律规定的首发上市公司股份锁定承诺外，上市公司可能主动延长锁定期或扩大承诺人范围。
（二）上市公司非公开发行股票的股份锁定期
1、一般投资者12个月的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条，上市公司非公开发行股票，发行对象属于细则第九条规定以外的情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、特殊投资者36个月的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条，上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
3、以资产认购取得的上市公司股份的锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（三）上市公司公开发行股票的股份锁定期
上市公司全流通环境下的配股和公开增发中，没有锁定期的强制性规定。但上市公司为吸引投资者，增加发行成功的概率，可以对锁定期作出安排。
（四）上市公司外国战略投资者的锁定期
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条，外国投资者进行战略投资取得的上市公司A股股份三年内不得转让。上述战略投资包括首次发行、公开增发、非公开增发及股权转让等方式。
三、关于重大信息公告前禁止交易窗口期的规定
（一）概述
1、适用窗口期的主体和行为
上市公司持股30%以上的股东及其一致行动人、持股董监高及其配偶的买入和卖出上市公司股票的行为适用重大信息公告前的禁止交易窗口期。上市公司回购股份和进行股权激励也适用相关禁止交易窗口期。
2、主要窗口期
重大信息公告前的禁止交易窗口期主要包括：
（1）上市公司定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）公告前30日或10日内；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）上海证交所持股30%以上的股东及其一致行动人
根据上海证交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条，在上海证交所的同一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在下列期间不得增持上市公司股份：
1、上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、本所规定的其他期间。
（三）上市公司董监高
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》第十三条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1、上市公司定期报告公告前30日内；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定，深交所主板、中小板上市公司的证券事务代表，以及深交所上市公司上述人员的配偶也应遵守相关规定。
（四）上市公司回购股份和股权激励
1、回购股份
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条，在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。
根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第八条，上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内、股票价格无涨跌幅限制的交易时间进行股份回购的委托。上市公司在下列期间不得回购股份：
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十八条和第二十六条，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票或股票期权：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十七条，激励对象不得在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日，及其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内行权。
四、关于大宗持股交易披露义务及交易禁止期的规定
（一）大宗持股交易披露义务及交易禁止期
根据《证券法》第四章、《上市公司收购管理办法》和上交所、深交所《股票上市规则》的相关规定，对上市公司投资者在增持或减持上市公司股票达到一定比例后的报告和公告义务总结如下：
持有一个上市公司已发行股份达到5%时，或持有已发行的股份达到5%后每增加或者减少持有5%的股份时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，书面报告的形式参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（2014年修订）；上述股东应同时通知该上市公司，并予公告；在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（二）持股5%以上股东短线交易收益归入
另外，为防止大宗持股股东频繁进行短线交易影响上市公司股价稳定，根据《证券法》第四十七条，持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
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撰稿人：张伯灿、胡坚
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